“从没想过有一天暴雷的事会发生在我身上,事情出了以后经侦也找了,律师费也交了,从刚刚开始的震惊恐慌、心存侥幸、不断失望到后来的愤怒悔恨,现在的我已经麻木了。”坐在咖啡桌前,丽姐端着咖啡杯苦笑道。  让丽姐如此烦恼源于其2017年10月、2018年2月先后购买的海棠钰信系列第一期、第六期私募股权基金产品发生了违约兑付,据悉,海棠钰信六期私募股权基金本应于今年2月12日退出本金,事与愿违,今年2月投资者没能等来投资本金,等来的却是一纸12个月延期退出的通知,更令人无法接受的是,这12个月的延期退出公告也未能如约实施,而此时距暴雷已经过了200多天。  《每日经济新闻》记者调查发现,事件的真相远不止这些,平静的水平面下,关联交易方0息借款、海银财富前销售员工违规推介等行为暗流涌动。  ”飞单”销售触了雷  ”我接触私募基金已经很多年了,最初是在海银财富上认识了他们的一个基金销售王伟,他也很会说,经常丽姐丽姐的叫着,逢年过节的关心问候自然都不会少,我对海银财富一直非常信任同时也对这位能说会道的销售员颇具好感,在他这买私募基金有4年了,之前的基金到期后我想续新的产品,王伟就给我推荐了”海棠钰信”系列,常年积累的信任让我没多想就爽快的买了200万海棠钰信系列一期产品,后来又入手了100万的”海棠钰信六期私募股权基金,没想到的是,海棠钰信系列的私募基金根本就不是海银财富上的代销基金,而王伟也在我在海棠钰信系列一期产品合同签字后的几天就离职了。”  记者查阅发现,投资者购买海棠钰信一期私募股权投资基金的时间是2017年10月26日,而从沟通截图中了解到,王伟离职的时间在2017年10月31日。  也就是说丽姐是王伟离职海银财富前签订的最后一单客户,《每日经济新闻》记者联系了海银财富客服人员询问是否有销售海棠钰信系列产品,并得到了否认的回答,”我当时并不了解王伟当时已有意向离职,签合同后的很长一段时间里我都以为是海银财富上的私募基金产品。”  记者随后在中国基金业协会官方网站上找到了丽姐所说的”海棠钰信”系列私募基金,共有7期产品,成立于2017年11月-2018年2月期间,保持在每月2只的产品发行节奏,目前运作状态均为正常运作,7只基金背后的基金管理人均为金海棠资产管理有限公司,托管行上海银行(601229)。而她在2018年2月11日购买了海棠钰信六期私募股权基金产品,预期收益率9%,为期一年,合同到期时间为2019年2月12日并开始清算,5个工作日后归还本金,”之前的利息都是按时拿到的,按照合同约定年前就可以拿到本金的,年底年初一直忙着照顾家中病人无暇顾及,询问销售总是得到肯定没问题,本金和利息都不会受损失的答复,一直到1月份得知产品又要延期一年分期还款这才知道事情不妙了。”丽姐称。  本金未能如期回款,基金管理人金海棠资管遭到了投资者问责,金海棠资管究竟是何来头?中国基金业协会官网显示,金海棠资产管理有限公司成立于2015年06月01日,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人,公司法定代表人陈文翰,备案产品合计40只,其中,14只基金正常清算,7只基金提前清算,延期清算1只,其余18只产品正在运作。  关联企业0息借款惹争议  那要想知道是哪个环节出了问题导致资金无法按时回笼?首先要做的是理清海棠钰信系列私募基金的资金流向。  《每日经济新闻》记者拿到了一份海综项目方案,需要注意的是,上海海综网络科技有限公司于2017年10月更名为上海海笙国际贸易有限公司,以下简称上海海笙。据悉,海棠钰信系私募基金以不低于4.5亿元资金,以增资的形式入股上海海笙,持有其99%的股权,上海海笙受融钰集团(002622)委托向天津港(600717)汽车贸易公司采购车辆并代其付款,交付车辆后再由宁波海淘车科技有限公司进行销售,销售回款按合同约定由海淘车向融钰集团结算。  海棠钰信六期私募股权基金延期通知对违约缘由给出解释:由于海淘车业务刚刚起步,公司在管理以及业务能力上没有跟上,同时由于美规车入关关税增加,一些优势车型的销售受到了较大影响,因此业务收入没有达到预期。目前海笙贸易已经完全放款完毕,且借款到期,而海淘车公司并未完成借款的归还,欠款总额为4亿元。  《每日经济新闻》记者在一份上海海笙、海淘车签署的借款合同中发现端倪,根据借款合同,上海海笙借给海淘车4亿元借款,借款为期1年,违约责任条款中明确,若海淘车不按合同规定的期限归还借款本金,上海海笙有权对逾期借款根据逾期天数按合同利率上浮100%计收罚息。不过《每日经济新闻》记者发现,合同上借款利率显示为0,这相当于没有0利息借给海淘车4亿元,逾期也没有任何违约责任。  更耐人寻味的是本次事件三大主角上海海笙、海淘车、融钰集团之间剪不断理还乱的关系。据天眼查,融钰集团董事长尹宏伟是上海海笙参股监事,尹宏伟持有上海海笙股份达40%,尹宏伟同时在海淘车关联企业宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司担任法人。  某私募基金董事总经理称,”客观来说企业之间0息借款行为本身是没有问题的,但是关联企业提供0息无责任违约贷款,上市公司承诺还款的情况在业内很不正常,但是属于业务层面的事,目前看上去不属于违规但也不是很常见,关联企业之间会存在利益输送的问题。”  《每日经济新闻》记者还获悉了一份来自融钰集团的还款承诺书,该承诺书签自2018年12月。融钰集团表示,愿替海淘车承担全部债务,承诺一年之内起将全部借款本金、利息及罚息归还给上海海笙,直至偿还完毕为止,文末附上季度还款条例,按照该份承诺书,投资者本应在每个季度末收到部分本金退出。  有上市公司融钰集团的还款保障,能如约兑付本金了吗?《每日经济新闻》记者就海棠钰信基金违约事宜致电金海棠资管负责人陈文翰,”海棠钰信系列总共募集了4个亿,涉及179名投资者,融钰集团方面目前已经回款1.15个亿给上海海笙。”而对于部分本金没能如期兑付给投资者的原因,陈文翰称,”去年年底都是正常兑付的,但是今年资金就比较紧张了,回款的1.15亿元部分资金先还了海棠恒鑫远大私募股权基金,恒鑫远大也是投上海海笙这个项目里的,是最早发行的一期产品,2017月10月成立的,去年10月就兑付了,用的就是融钰集团第一笔回款6000万兑付的。”《每日经济新闻》记者注意到,目前恒鑫远大私募股权基金运作状态显示正常清算,”另外一部分钱还了海棠钰信一期、四期产品,因为这两期是最先成立的一批,至于后期回款的钱将会平均分配。”  这也引起了投资者对回笼资金流向的质疑,为何融钰集团回款资金会先付给了恒鑫远大?据基金销售王伟称,”恒鑫远大这个项目也是投向上海海笙的,原本项目资金募集后是打算投恒大的一个项目,后面因为评估等原因暂时搁置,所以转而投到了上海海笙,所以去年10月回来的6000万率先还给恒鑫远大进行清算,目前海棠钰信的利息部分已经支付,另外第一期、第四期客户应该也拿到了部分本金,大概10%左右。  上市公司回款慢,基金公司陷兑付难题。”这种情况下投资者一般不能直接起诉上市公司,但可以起诉基金公司回款,如果遇到被起诉人不配合的情况也可以正常申请起诉或仲裁,只要法院认为符合缺席条件可以公告送达缺席判决”。上海华荣律师事务所许峰称。  背后财团融钰集团  似乎所有的交易线索最终都指向背后的上市公司融钰集团,融钰集团成立于1998年11月06日,于2011年上市,曾用名吉林永大集团股份有限公司,公司的主要业务集中在三大业务板块,即实业板块、创新科技板块、金融服务板块。  融钰集团2019年半年报显示,宏观经济影响,公司的各业务板块的营业收入规模较上年同期下降,上半年营业收入6763万元,较去年同期下降超6成,上半年融钰集团归属上市公司股东净利润亏损1470万元,同比下降885.92%,扣非后净利润为-1499万元,较上年同期下滑8341.39%。  2018年融钰集团引入中核国财作为战略投资者陷入”假央企”风波,去年7月,融钰集团公告,公司董事会通过了与中核国财签署战略合作协议的议案,拟引入中核国财作为战略股东,旨在3年内打造规模50亿-100亿元基金投资平台,打造央民合作新平台。  然而此战略合作方中核国财真实身份也受到市场质疑,中核国财被指与国资中核集团无任何关系,与此同时这次央民合作战略投资也引发监管高度关注,面对深交所三次问讯,融钰集团披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》及独立董事意见等相关文件称,中核国财与国资中核集团不存在关系,也无证据表明中核国财属于其他央企,2018年8月,融钰集团宣布终止与中核国财合作并将其告上法庭。  《每日经济新闻》记者就回款事宜多次联系融钰集团进行询问,截至发稿尚未获得公司回复。

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融钰集团试图转型互联网金融,多次抛出收购第三方支付等金融资产的计划,但都未成功。2018年7月,融钰集团又抛出百亿并购假央企“中核国财”的计划,遭到证监会的立案调查。

证券之星《神盾》,直击公司公告,扫清股市投资地雷,全方位保护投资者。

尹宏伟无力接盘后,中植系再度走到前台。

“假央企”事件已经过去半年,融钰集团的惩罚还未收完。日前,深交所就融钰集团信披违规等问题又分别对公司独立董事韩光、于雷,时任独立董事普峰作出监管关注决定。

2月12日晚,融钰集团公告显示,中植系掌门人解直锟将成为上市公司实际控制人。

大奖网登录,“假央企”事件时间轴

北京首拓融汇通过签订合作协议的方式,借道融钰集团第一大股东汇垠日丰间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司第一大股东。首拓融汇股权穿透后为中植系旗下公司,实际控制人为解直锟。

去年7月,融钰集团因一起“假央企”事件一度成为市场关注的焦点。

“债权转股权。”一名资深并购人士向21世纪经济报道记者坦言。

2018年7月11日,融钰集团披露《关于与中核国财投资集团有限公司签署战略合作协议的公告》称,融钰集团拟引入中核国财投资集团有限公司作为战略股东,双方三年内拟共同打造规模50-100亿元人民币的基金投资平台,打造央民合作新平台。

这场资本故事开始于2015年。2015年底,永大集团前控股股东、实际控制人吕永祥宣布将以21.5亿元转让所持2亿股给汇垠日丰。2016年7月汇垠日丰完成入股,成为永大集团第一大股东,年仅32岁的互金玩家尹宏伟旋即成为融钰集团董事长。

同时,公告还称“融钰集团为国务院国资委下属中核工业集团有限公司的合格供应商”,并对国资中核集团的基本情况进行了介绍。

3年多过去,截至2月13日收盘,融钰集团报3.43元/股,汇垠日丰持有融钰集团无限售流通股2亿股,折合市值6.86亿元,较此前转让款缩水14.64亿元。

但融钰集团并未对中核国财是否为央企身份进行核实,也未说明中核国财与国资中核集团的关系。

而汇垠日丰,和中植系存在着千丝万缕的联系。

7月18日,融钰集团披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》,称中核国财母公司为深圳中核集团有限公司,但无法确认中核国财的产权及控制关系,因此无法确认其是否与央企存在关联关系。

中植系走向台前

7月18日晚间,相关媒体对中核国财的央企背景提出质疑。

与上海诚易、安吉兴锋的股权转让合作迟迟未取得进展之下,2月12日晚,融钰集团公告称,第一大股东汇垠日丰决定终止与其合作,拟将控制权转让给中植系。

7月19日,国资中核集团下属企业深圳中核集团有限公司在官网发表声明,表示其与深圳中核、中核国财不存在任何法律关系。

这也被部分市场人士解读为,此前的资本玩家尹宏伟无力接盘,中植系被迫走到台前。

7月31日,融钰集团披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》及独立董事意见等相关文件称,中核国财与国资中核集团不存在关系,也无证据表明中核国财属于其他央企。

北京首拓融汇为中植系旗下的天津申威企业管理中心全资持有。

公告同时披露,融钰集团在《战略合作协议》中提及公司为国资中核集团的合格供应商并着重介绍国资中核集团的原因“仅是对公司具有相关国资企业供应商资质的确认”。

根据公告,本次权益变动前,北京首拓融汇未持有融钰集团股份。融钰集团的第一大股东为汇垠日丰,汇垠日丰的普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰,有限合伙人为平安汇通代表的平安汇通-广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划,汇垠澳丰为前述资管计划、信托计划的投资顾问。根据汇垠日丰合伙协议及相关资管计划合同、信托计划合同等,汇垠澳丰享有汇垠日丰的控制权;由于汇垠澳丰无实际控制人,融钰集团无实际控制人。

融钰集团在签订上述协议前未取得必要的书面证明文件来确认中核国财的央企背景,融钰集团在公告中不仅未进行必要的说明和提示,反而强调上市公司为国资中核集团的合格供应商,并对国资中核集团做重点介绍。同时,融钰集团还称本次合作是“打造央民合作新平台”。

2月10日,汇垠澳丰与北京首拓融汇签署合作协议,汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其所拥有的上市公司股东权利;北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方。

“收不完”的处罚

根据汇垠澳丰出具的承诺函,汇垠澳丰承诺在合作协议有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下,关于融钰集团股票及相关权益等事项,其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。

因为上述“假央企”事件,融钰集团先后被证监会立案调查、证监局处罚,深交所也先后对公司相关责任人作出处罚决定。

权益变动完成后,北京首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为融钰集团的第一大股东,北京首拓融汇的实际控制人解直锟将成为融钰集团的实际控制人。

继对融钰集团进行公开谴责、对公司董事长尹宏伟、总经理江平予以通报批评之后,深交所又在3月1日对融钰集团三位独立董事发出监管函。

此外,信托计划的受益人浦发银行广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇,其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日,优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日,北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。

深交所对指出,融钰集团所披露信息不真实,不准确。相关公告披露后,公司股价出现快涨快跌情形,同时公共媒体出现了关于融钰集团违规行为的负面报道。

“一个典型的资本运作失败,或者说市值管理失败的案例。”多位市场人士向记者分析,这或许又是一例资本运作失败,从而不得不“债权转为股权”的案例。

融钰集团在回复深交所关注函时,对融钰集团将本次合作认定为“央民合作”的表述出具了合规意见,认为公司在相关公告中提及国资中核集团的行为具有合理性,并认定融钰集团相关公告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。相关意见明显与事实不符。

故事得从2015年说起。

深交所认定,韩光、于雷、普峰作为融钰集团独立董事,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和《中小企业板规范运作指引》第3.3.1条的规定,出具了明显与事实不符的独立意见并对融钰集团相关违规行为负有责任,要求其充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

融钰往事

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融钰集团,2016年还简称为永大集团,前控股股东、实际控制人为吕永祥。

早在去年8月10日,因公司公告披露的相关信息涉嫌存在误导性陈述,涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对融钰集团进行立案调查,并于12月27日调查完毕后下发了《行政处罚决定书》:融钰集团披露的相关信息与事实存在较大差异,具有较大的误导性,足以对投资者的投资决策产生误导,要求公司责令改正,给予警告,并处以50万元罚款;对于时任董事长尹宏伟等相关责任人均给予警告,并分别处以30万元至5万元不等的罚款。随后吉林证监局也对融钰集团发出罚单。

永大集团主要生产永磁电气开关产品,2011年上市。2014年大股东股份解禁后,吕永祥借股价走高不断减持套现,并在2015年底“卖壳”,将所有持股转让给汇垠日丰。

2019年1月4日下午,融钰集团采取网络远程方式召开致歉会,向投资者进行相关说明并致歉。公司董秘黄佳慧回复说,“中核国财事件我们确实有很大的责任,在此再次深深地向广大投资者朋友致以最诚挚的歉意。但是,请大家放心,我们的初衷不是出虚假公告,我们也只是想把公司做好。中核国财的恶意行骗行为,我们也是深恶痛绝”。

汇垠日丰成立于2015年7月。2015年底,吕永祥宣布将以每股10.75元的价格,以21.5亿元转让所持永大集团2亿股给汇垠日丰。2016年7月汇垠日丰完成入股,成为永大集团第一大股东,年仅32岁的互金玩家尹宏伟成为融钰集团董事长。

黄佳慧表示,“在此次中核国财事件中,公司也属于受害者。因中核国财投资集团有限公司虚构国有企业身份,给公司造成了极其重大的不利影响,严重影响了公司声誉,使公司面临监管处罚。2018年8月21日,公司已经将中核国财作为被告向北京市第四中级人民法院提起了诉讼,并已经被立案”。

其后,融钰集团试图转型互联网金融,多次抛出收购第三方支付等金融资产的计划,但都未成功。2018年7月,融钰集团又抛出百亿并购假央企“中核国财”的计划,遭到证监会的立案调查。

董事长终止增持

其间汇垠日丰或是打算将杠杆资金退出,由尹宏伟接盘。2017年12月底,汇垠日丰与尹宏伟控制的上海诚易签订股权转让协议,计划将融钰集团15%股份以20.16亿元转让给上海诚易,另5.81%转让给背后为长兴金控的安吉兴锋。若转让完成,上海诚易将成为融钰集团第一大股东,尹宏伟也将从明面上实际控制上市公司。

道歉会上大家关心的另外一个问题是融钰集团董事长一拖再拖的增持计划。

然而交易进展来看,尹宏伟或许已无力接盘。2018年8月,15%股份的转让对价由20.16亿降至13.6亿元,尹宏伟依然未支付转让款,导致交易始终未完成,直到日前交易终止。

去年6月,融钰集团公告称,公司董事长尹宏伟计划自2018年6月7日起
6个月内,以自有资金或自筹资金不低于5亿元人民币且不超过10亿元人民币继续增持公司股份,增持股份占公司总股本的比例不低于5%。

“我估计可能是中植出的优先级的资金,然后玩家资本运作失败,中植本来是资金拆借方,被迫跳到前台。”一名资深并购人士向21世纪经济报道记者表示。

对于增持理由,融钰集团称,公司在稳定发展传统永磁开关业务的同时,已形成了实业板块、金融服务板块、创新科技板块三大板块业务协同发展的局面。尹宏伟基于对公司持续稳定发展的信心及对公司价值的认可,为维护股价稳定拟进行增持。

截至2月13日收盘,融钰集团报3.43元/股,汇垠日丰持有的融钰集团无限售流通股2亿股折合市值仅为6.86亿元,三年多市值缩水14.64亿元。

但尹宏伟最终还是爽约了。

根据信托受益权转让合同,浦发银行广州分行是《粤财信托·永大投资1号集合资金信托合同》项下的委托人、受益人,持有一般信托受益权对应的初始信托资金为7.17亿元,持有优先信托受益权对应的初始信托资金为14.33亿元。

2018年12月6日,融钰集团公告称,尹宏伟及其实际控制的创隆资产在实施增持公司股份计划期间受公司披露定期报告等相关禁止买卖公司股份事项的敏感期影响,故未能够在计划时间内完成增持公司股份计划。自此尹宏伟增持计划期间顺延70日,新的增持期间为2018年12月7日至2019年2月14日。

按2月13日收盘价计算,优先信托受益权部分对应的市值仅为4.57亿元,较之前的14.33亿元亏损高达9.76亿元。

结果缺钱的尹宏伟还是仅仅增持了994万就宣告了增持计划的终止。融钰集团1月29日晚公告,截至目前,尹宏伟通过创隆资产累计增持994万股,占公司总股本的1.18%。由于资本市场的变化、融资渠道受限等原因导致无法筹措充足的增持资金,增持计划的实施遇到困难。尹宏伟决定终止履行未实施部分的增持计划。

此外,这一控制权转让方案也意味着中植系目前无需付出太多现金。“目前中植系实际出资不到2亿就拿下了上市公司控制权。后续需要出资较多的原因是由于收购方拿下的信托计划资金本金余额及预期收益,对应的标的不完全是上市公司。”华南地区一名投行人士表示。

融钰集团2月26日发布的业绩快报显示,公司2018年实现营业总收入4.17亿元,同比增长113.98%,归属于上市公司股东的净利润7045.48万元,同比下降2.03%。

壳故事变迁

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中植系在资本市场沉浮多年,2014年左右开始,中植系以“PE+上市公司”的模式被资本市场高度关注,前后染指30多家上市公司。在这些资本故事里,中植系多以二股东的身份出现,进行资本腾挪。

然而近期,中植系频频走到台前。

2019年1月,解直锟上任中植企业集团董事局主席。

2019年11月20日至12月13日,仅仅23天,中植系闪电收割康盛股份、凯恩股份两家公司控制权。

而这两家上市公司的控制权变更,都离不开债权债务关系的清理。

凯恩股份公告称,控股股东凯恩集团与中泰创展存在债权债务关系,而凯恩集团尚未完全履行义务。凯恩股份曾在半年报中披露,凯恩集团与中泰创展达成调解协议,凯恩集团如未按时向中泰创展足额支付款项,则需配合将其持有的凯恩股份股票转让给中泰创展用于抵偿债务。中泰创展为中植系旗下重要资本运作平台,实控人为解直锟。

康盛股份来看,中植系也是因为债务纠纷,最终以债权折抵的方式参与法院网络司法拍卖,获得浙江润成持有的康盛股份4400万股股票。康盛股份2018年巨亏12.27亿元,预告2019年净利润亏损3.5亿元-4.5亿元。

中植系走上台前背后,是市值管理后减持等一系列壳玩法的失效。

多名资深投行人士指出,此前几年市场曾兴起所谓市值管理等炒壳热潮。实际操盘的人通过借钱的方式,多层嵌套,在复杂的股权结构下,用杠杆控制一个上市公司,之后靠并购等方式结合热点,做市值管理,再以高位减持退出等方法获利。

“类似模式2014年、2015年到了一个顶峰,2016年开始借壳收紧,再加上市场环境的变化,这两年出现不少爆仓的案例。”联储证券投行业务负责人尹中余告诉记者。

随着市场环境的变化,一贯潜行的中植系也逐渐由二股东走向台前。

根据融钰集团2月12日披露的公告,中植系持股比例超过5%的境内外上市公司已多达26家,其中实际控制的公司有9家,包括融钰集团、美吉姆、*ST宇顺、ST准油、美尔雅、中植资本国际、康盛股份、ST中南、凯恩股份。

与此同时,解直锟直接持有或控制达到5%以上的金融机构共有中融信托、中融基金、中融期货、横琴人寿、恒邦财险5家,其中中融信托解直锟持股32.99%。

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